Порядок перехода доли к наследниками регулируется пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, согласно которому доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества.
Между тем, Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью” не регулирует порядок вступления в общество пережившего супруга.
Краткая фабула дела состоит в следующем:
ООО состояло из 2-х участников. После смерти одного из участников общества, супруге, как пережившему супругу, нотариусом было выдано нотариально удостоверенное свидетельство о праве собственности на ½ доли в общем имуществе супругов, состоящую из доли уставного капитала общества. На основании свидетельства о праве собственности регистрирующим (налоговым) органом принято решение о внесении в ЕГРЮЛ записи о супруге, как об участнике общества. В дальнейшем супруга подарила свою долю третьему лицу.
Другой участник, ссылаясь на положения абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, обратились в суд с требованием, в обоснование которого указал на то, что переход права на долю уставного капитала общества к супруге был осуществлен с нарушением закона об ООО, положений устава, в связи с чем долю уставного капитала просил передать обществу.
Суды трёх инстанций в иске отказали, сославшись на то, что доля в уставном капитале хозяйственного общества принадлежало супруге в силу закона, а не возникло после смерти супруга в порядке наследования.
Однако Верховный суд Российской Федерации пришел к иному выводу, ограничения на переход доли распространяются и на супружескую долю.
Верховный суд РФ сделал следующие выводы в своём определении:
Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.
Определением Верховного суда РФ решения нижестоящих инстанций отменены, а дело направлено на новое рассмотрение.
Определение ВС РФ №305-ЭС22-26611 (по делу № А40-284789/2021) от 06 апреля 2023 года.
