Переход доли ООО к наследникам до истечения шести месяцев
Очень часто встречаюсь с вопросом по наследованию бизнеса наследодателя, в частности долей в уставном капитале ООО – могут ли остальные участники общества отказать в принятии в общество наследников, в случае если шестимесячный срок для вступления в права наследования НЕ истек (п.8 ст.21 ФЗ об ООО), а также выплатить наследникам действительную стоимость доли в уставном капитале?
Проанализировав действующее гражданское законодательство РФ можно сделать следующий вывод:
В соответствии со статьей 1154 Гражданского кодекса наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства. Именно в этот промежуток времени нотариусом определяется состав наследственного имущества и круг наследников.
Какой именно перечень документов при наследовании доли ООО необходимо предоставлять нотариусу можете посмотреть здесь.
Согласно статье 1176 ГК РФ, если в соответствии в учредительных документах общества предусмотрено, что для перехода доли в уставном капитале к наследнику требуется согласие других участников общества и в таком согласии наследникам отказано, то наследник вправе требовать (получить) от общества действительную стоимость унаследованной доли ООО, либо имущество, в порядке, предусмотренном учредительными документами данного юридического лица.
До получения наследниками свидетельства о праве на наследство по закону (завещанию) постановка вопроса перед остальными участниками общества о переходе к ним доли в уставном капитале ООО неправомерна, поскольку наследники не могут представить доказательств наследственного правопреемства. В самом свидетельстве о праве на наследство указывается то, что они (наследники) являются наследниками доли определенного размера. На основании данного документа наследники приобретают статус наследника. Само согласие участников ООО требуется только для перехода доли к наследникам, т.е. фактически для вступления наследника в общество. Только после того, как согласие будет получено наследник вправе осуществлять права и нести обязанности участника ООО. Отсутствие согласия участников общества не может ограничивать наследников их наследственную правоспособность, т.е. право наследовать имущество, а именно получить от общества стоимость унаследованной доли в уставном капитале, либо имущество.
Таким образом, т.к. отказ участников в принятии наследников в общество связан с обязанностью общества выплатить стоимость доли в уставном капитале, вопрос о даче согласия на переход доли к наследникам может быть рассмотрен только по прошествии шести месяцев для принятия наследства и определения круга наследников.
Более того, согласно п. 2 ст. 1163 Гражданского кодекса при наследовании, как по закону, так и по завещанию, само свидетельство о праве на наследство может быть выдано нотариусом до истечения шести месячного срока со дня открытия наследства, если у нотариуса имеются точные данные о том, что кроме тех лиц, которые обратились за выдачей свидетельства, иных наследников, имеющих право на получение наследства, не имеется.
Уважаемый Дмитрий Эдуардович,
Спасибо Вам за такую большую проводимую разъяснительную работу.
Пожалуйста, уточните – верно понят последний абзац.
Прочитав его я сделал вывод, что обладая “точными данными” Нотариус вправе выдать св-во о наследовании до истечения 6 месяцев?
Если это так – что можно считать “точными данными” и как можно помочь собрать эти данные и/или потребовать их применение к конкретному делу?
В нашем случае круг родственников выглядит очень просто, муж и дочь усопшей. Муж отказался от наследства уступив права дочери. Какую еще информацию может найти нотариус, если никаких других родственников не существует, а завещания найдено не было?
Да, Вы все верно поняли, т.е. в силу п. 2 ст. 1163 ГК РФ при наследовании, как по закону, так и по завещанию, само свидетельство о праве на наследство может быть выдано нотариусом ДО истечения 6-ти месячного срока со дня открытия наследства, если у нотариуса имеются точные данные о том, что кроме тех лиц, которые обратились за выдачей свидетельства, иных наследников, имеющих право на получение наследства, не имеется.
Однако, как показывает практика, узнать, есть ли кто-либо ещё из наследников очень трудно и практически нереально. Обычно нотариусы всегда ждут 6 месяцев и это связано с тем, что вполне возможно объявится кто-то из наследников. На моей практике неоднократно сталкивался с случаями, когда наследники скрывали (или не знали), что есть ещё наследники. Нотариус таким образом страхует себя.
Что касается Вашего случая, то вполне возможно (привожу пример), что у усопшей есть родители, которые кстати, также являются наследниками первой очереди или к примеру, у усопшей есть ещё один ребенок, который тоже имеет право наследовать. Поэтому, сомневаюсь, что нотариус (да в принципе любой нотариус) решится выдать свидетельство о праве до истечения 6-ти месяцев.
Подскажите пожалуйста а если участник не успел оплатить долю, она переходит к наследникам.
Здравствуйте. Вопрос в том как себя обезопасить.
Собираемся открывать ооо с двумя участниками 50/50. Участие с нашей стороны таково…
у мужа есть ребенок от первого брака и у меня есть ребенок от первого брака. Я сама уже являюсь единственным учредителем ООО до заключения брака. У нас также есть совместный ребенок.
Вопрос: если я стану участником, то после моей смерти каковы права наследования моих детей, мужа и его ребенка от первого брака?
Если участником станет муж, то каковы права наследования нашего совместного ребенка, его ребенка, моего ребенка и меня?
Спасибо.