Как вывести из состава ООО учредителя не оплатившего свою долю?

Некоторое время назад ко мне обратился доверитель. Суть вопроса заключалась в следующем: примерно четыре месяца назад, мой доверитель и его партнер решили учредить ООО. Доли при учреждении общества они распределили 50 на 50. Через полтора месяца партнер по непонятным причинам потерял интерес созданному обществу, в хозяйственной деятельности общества перестал принимать участие, долю в уставном капитале не оплатил, всячески избегал встреч с доверителем. Возможно ли вывести данного партнера из состава ООО, который не оплатил свою долю в уставном капитале?

Согласно статье 2 ФЗ “Об ООО” общество с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей участников (п. 1 ст. 90 ГК РФ). Вкладом участника общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи и иное имущество подлежащее денежной оценке. Законом или уставом общества могут быть предусмотрены ограничения по видам имущества, вносимого в оплату долей в уставном капитале (п. 1 и п. 2 ст. 66.1 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 9 ФЗ “Об ООО” определено, что участники общества обязаны оплатить доли в уставном капитале ООО в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены законом и договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать 4 (четырех) месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 ФЗ “Об ООО”).

Неоплата доли в срок

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале ООО в течение срока, определяемого законом, неоплаченная часть доли переходит к обществу (п. 3 ст. 16 ФЗ “Об ООО”).

Таким образом, с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества доля участника (учредителя) переходит к обществу. Т.е., с этого момента учредитель (участник) лишается статуса участника общества (см. судебную практику по делу № А72-11291/2020).

Регистрация перехода доли к ООО

Факт перехода доли к обществу необходимо оформить документально. Это требование п. 6 ст. 24 ФЗ “Об ООО” и п. 2 ст. 17 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц”. Для начала участнику или участникам необходимо собраться и принять соответствующее решение. Т.е., в решении или протоколе необходимо установить факт отсутствия оплаты доли учредителем и переход неоплаченной доли к обществу.

Далее, не позднее чем в течение месяца со дня перехода доли к обществу (п. 6 ст. 24 ФЗ “Об ООО”) регистрирующий орган должен быть уведомлен о состоявшемся переходе к обществу доли в уставном капитале путем подачи заявления по форме Р13014 и документа, подтверждающего перехода неоплаченной доли к обществу.

В налоговый (регистрирующий) орган подается заявление по форме Р13014 с приложением листа Г и листа З, а также протокол собрания участников общества или решение единственного участника о переходе доли к обществу. Заявителем в данном виде регистрации выступает единоличный исполнительный орган.

Листы формы Р13014, которые подлежат заполнению при переходе доли к обществу:

Титульный лист (стр. 001)

Лист Г «Сведения об участнике/учредителе – физическом лице»

Лист З «Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу»

Лист П «Сведения о заявителе»

Реализация неоплаченной доли в ООО

После регистрации изменений в ЕГРЮЛ по переходу неоплаченной доли к обществу, по общему правилу в течение одного года со дня перехода этой доли к обществу она должна быть по решению общего собрания участников общества реализована путём: 1) продажи доли всем или нескольким участникам общества, 2) продажи доли третьим лицам (если это предусмотрено уставов общества).

Продажа неоплаченных доли в уставном капитале общества должна быть осуществлена по цене не ниже номинальной стоимости этой доли (п. 4 ст. 24 ФЗ “Об ООО”).

Также хотелось бы отметить, что сделки по продаже доли в уставном капитале ООО участникам общества или третьим лицам не требуют нотариального удостоверения. Более того, продавцом неоплаченной доли выступает само общество (абз. 2 п. 11 ст. 21, ст. 24 ФЗ “Об ООО”).

В налоговый орган подается форма Р13014, протокол/решение о реализации доли путем продажи участникам или третьему лицу. Заявителем в данном виде регистрации выступает единоличный исполнительный орган (руководитель общества).

Листы формы Р13014, которые подлежат заполнению при реализации доли принадлежащей обществу:

Титульный лист (стр. 001)

Лист Г «Сведения об участнике/учредителе – физическом лице»

Лист З «Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу»

Лист П «Сведения о заявителе»

Скачать шаблон Р13014 для заполнения вручную на компьютере (применяется с 18.12.2021г.)

Стоимость моих услуг по заполнению двух форм Р13014 по переходу доли к общества и реализации неоплаченной доли, а также консультация – 6 000 руб.

Стоимость моих услуг по сопровождению перехода и реализации неоплаченной доли (подготовка всех необходимых документов), а также регистрация изменений в налоговой инспекции – 30 000 руб.

Для заказа услуги по заполнению формы Р13014 можете отправить запрос на эл.почту: [email protected] либо звоните (или пишите на WhatApp): +7(926)811-97-02

Отзывы обо мне можете посмотреть в Яндексе

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *