Поиск по сайту
Реклама
Реклама
Свежие комментарии

postheadericon Выплата дивидендов наследникам ООО

Недавно с коллегами обсуждали вопрос по поводу выплаты дивидендов наследникам умершего участника. Вопрос был примерно следующим, Общество с ограниченной ответственностью (ООО) состояло из 2 (двух) участников, у каждого участника по 50% доли в уставном капитале общества. Один из участников умер, соответственно его доля в ООО перешла по наследству к его единственному наследнику к дочери, при этом согласия на переход доли от других участников по уставу общества не требовалось. Собственно, может ли единственный наследник (дочь) получить дивиденды и с какого момента?

Рассуждая над вопросом, мы пришли следующему выводу. Поскольку доля умершего участника общества перешла по наследству к дочери, то право на получение дивидендов перешло к ней с момента открытия наследства.

Так, согласно п.1 ст.1176 ГК РФ в состав наследства участника ООО входит его доля в уставном капитале соответствующего общества.

В соответствии с п.8 ст.21 ФЗ «Об ООО» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц допускается только с согласия остальных участников общества.

В соответствии п.4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Поскольку в нашем случае согласие оставшегося участника Общества на переход доли не требовалось, доля умершего участника в уставном капитале общества признается принадлежащей единственному наследнику (т.е. дочери), принявшей наследство, с момента открытия наследства.

Более того п.1 ст.8 Закона «Об ООО» предусмотрено право участника общества на участие в выплате дивидендов (распределении прибыли).

Из изложенного следует, что, поскольку доля в уставном капитале ООО переходит к наследнику со дня открытия наследства, то право на получение дивидендов (распределение прибыли) также переходит к наследникам со дня открытия наследства.

Однако не стоит забывать, что участники общества могут реализовать своё право на распределение чистой прибыли (выплата дивидендов) между участниками общества только посредством принятия ими такого решения.

Ну и напоследок приведу несколько примеров из судебной практики (см. ниже). Суды в своих решениях пришли к однозначному выводу, что если согласно уставу ООО согласия участников общества на переход доли к наследникам не требуется, то доля переходит к наследникам со дня открытия наследства. При этом одновременно переходят и все права, вытекающие из владения долей в уставном капитале ООО.

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 23 января 2012 г. № ВАС-12653/11

Данный вывод основан на следующих положениях устава общества. Пунктом 9.11 установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, согласия остальных участников на переход доли к наследникам уставом общества не предусмотрено. В соответствии с пунктами 15.2.1 и 22 устава решение по вопросу избрания генерального директора общества принимается всеми участниками общества единогласно.

В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, включая право на участие в управлении делами общества.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство (далее — переходный период), временно возникает неопределенность состава участников общества. Однако такая неопределенность не должна создавать препятствия для реализации субъективных прав участника общества в тех случаях, когда такая реализация возможна только при условии осуществления обществом соответствующих обязанностей. Такие обязанности возникают, в частности, при выплате причитающейся участникам части прибыли общества (статья 28 Закона), при обеспечении права участвовать в общем собрании участников общества путем уведомления каждого участника о его проведении (статья 36 Закона). Кроме этого, в силу статьи 31.1 Закона общество обязано вести список участников общества, а также обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества.

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 21 июля 2014 г. № ВАС-8858/14

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Судами установлено, что уставом на момент открытия наследства не было предусмотрено специального порядка перехода доли к наследникам.

Самойленко С.Г. приняла наследство в порядке и сроки, установленные законом, и в соответствии со статьей 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня открытия наследства (дата смерти наследодателя) у нее возникло право на долю в уставном капитале общества «Магазин Цветы N 24″.

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходя из конкретных обстоятельств дела, пришел к правильному выводу о том, что Самойленко С.Г. получила долю Жидковой Л.Н. в уставном капитале общества «Магазин Цветы N 24″ в порядке наследования и является участниками общества.

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 2 февраля 2016 г. № 18-КГ15-219

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент открытия наследства) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Аналогичные положения содержатся в пункте 7.3 Устава ООО «<…>», в соответствии с которым доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками Общества. Согласия остальных участников и Общества на переход доли к наследникам участников не требуется (т. 1 л.д. 23).

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 «О судебной практике по делам о наследовании» в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с приведенными выше правовыми нормами и разъяснениями по их применению суд при разрешении иска о разделе наследственного имущества должен исходить из того, что предметом наследования является имущество, обладающее признаком принадлежности наследодателю на день открытия наследства.

Комментировать