Поиск по сайту
Реклама
Реклама
Свежие комментарии

postheadericon Получить действительную стоимость доли при выходе из ООО

В прошлой статье «Ввод наследника в состав участников ООО», я рассказал, как моя доверительница вошла в состав участников общества. В данной статье пойдет речь о её выходе из состава участников и обращения в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу, в связи с тем, что общество не исполнило своей обязанности по выплате действительной стоимости доли.

Поскольку на внеочередном общем собрании участников общества все участники общества выразили согласие на переход доли в уставном капитале к наследнику, то соответственно, моя доверительница приобрела статус участника общества с ограниченной ответственностью (ООО), со всеми правами предусмотренные статьей 8 ФЗ «Об ООО».

Участник, владеющий долей в уставном капитале ООО, может осуществлять права, вытекающие из владения этой долей (ст.8 Закона «Об ООО»). В частности участник ООО обладает правом на выход из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом Общества (п. 1 ст. 94 ГК России, пп.5 п.1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО»).


Воспользовавшись данным правом, предоставленным законодательством (ГК РФ и ФЗ «Об ООО»), а также Уставом общества, участник общества (моя доверительница) обратилась в общество с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в сроки, предусмотренные законом или уставом.
Кстати, стоит отменить, что до 01.01.2016г. выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, поданного в общество в простой письменной форме, а с 01.01.2016г. заявление участника о выходе из ООО необходимо нотариально удостоверять по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (абз. 1 п. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО» в редакции Федерального закона №67-ФЗ от 30.03.2015г.).

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об ООО» при выходе участника общества из ООО в порядке, предусмотренном ст. 26 вышеуказанного закона, его доля переходит к обществу. Этим же пунктом установлена обязанность общества по выплате участнику, подавшему заявление о выходе, действительной стоимости его доли в уставном капитале общества. Размер действительной стоимости такой доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе.
Согласно требованиям ФЗ «Об ООО» действительная стоимость доли (части доли) должна быть выплачена вышедшему участнику общества в течение 3 (трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности или в срок, который установлен уставом общества (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона «Об ООО»).
Так как в уставе общества было предусмотрено, что действительная стоимость доли выплачивается в течение 6 (шести) месяцев, нами была занята выжидательная позиция. Т.е., в течение шести месяцев мы неоднократно (устно и письменно) обращались в общество с просьбой сообщить о дате, когда будет исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли, однако какого-либо ответа так и не было получено.

Поскольку общество не исполнило свою обязанность по выплате действительной стоимости доли в течение шести месяцев, то нами было принято решение обратиться в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с общества действительной стоимости доли.
Арбитражным судом исковое заявление о взыскании действительной стоимости доли было принято и возбуждено производство по делу № А40-85390/15-58-303. Сам суд длился около 8 месяцев (с момента подачи иска и до вынесения решения). Исковые требования были удовлетворены в полном объеме.
Естественно не обошлось без обжалования судебного акта в Девятом арбитражном апелляционном суде. Однако и тут суд встал на сторону моей доверительницы и оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Ознакомиться с Решением Арбитражного суда города Москвы об удовлетворении исковых требований.

Ознакомиться с Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда об оставлении решения суда первой инстанции без изменения.

Комментарии (2)

  • Самсон:

    Недавно получил на руки у нотариуса свидетельство о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО. Читал устав общества, так сказано, что «доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества исключительно с согласия остальных участников Общества». Быть участником ООО нет никакого желания. Собственно, вопрос, могу ли я как наследник получить действительную стоимость доли не вступая в общество?

    • Дмитрий Ольховский:

      В соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ Об ООО, если иное не предусмотрено Уставом общества, то переход доли в уставном капитале общества к наследникам, допускаются только с согласия остальных участников общества.
      Законодательство Российской Федерации предусматривает только право наследника обратиться с заявлением (обращением) о включении его в состав участников организации и обязанность организации рассмотреть такое заявление. И не содержит положений о том, что наследник вправе обратиться к обществу с предложением о выплате стоимости доли, которое общество обязано удовлетворить.
      Если Вы не хотите быть участником, то после принятия вас в состав участником и можете выйти из общества или продать долю, не только участникам общества, но и третьему лицу.

Комментировать