Поиск по сайту
Реклама
Реклама
Свежие комментарии

postheadericon Выход участника из общества и уведомление общества

Статьей 26 ФЗ «Об ООО» регламентирован порядок выхода участника из Общества. Рассмотрим подробнее порядок выхода участника общества из общества.

В соответствии с абз. 6 п. 1 ст. 8 ФЗ «Об ООО», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу.

Согласно п. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Хотелось бы отметить, что согласно правовой позиции, которая изложена в Определении ВС РФ от 27.10.2015г. по делу №306-ЭС15-1674, А65-4202/2014, заявление о выходе участника из общества является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ). Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе.

Согласно п. 7 ст. 23 ФЗ «Об ООО» доля или часть доли в уставном капитале переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В абз. 2 пп. «б» п. 16 постановления Пленума ВС РФ №90 и Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999г. «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об ООО» указано, что временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, или в случае направления заявления по почте – день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Нередко бывают ситуации, когда единоличный исполнительный орган отсутствует на рабочем месте, а работник общества отказывается принимать заявления от участника. В таком случае, как уже было сказано выше, заявление нужно отправить по почте. Заявление участника о выходе из общества следует направить по адресу (месту нахождения) общества, которое отражено в Едином государственном реестре юридических лиц. Письмо желательно направить с объявленной ценностью с описью вложения и уведомлением о вручении.

Если общество по тем или иным причинам не примет корреспонденцию, то и тут не стоит отчаиваться. Поскольку в соответствии с ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п.1 ст.165.1. ГК РФ).

Сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, из-за чего она была возвращена по истечении срока хранения (п.67 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015г.).

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу (п.3 ст.54 ГК РФ).

Таким образом, для выходе участника из общества, 1) нужно убедиться, что уставом общества предусмотрено право участника общества на выход из общества, 2) необходимо сходить к любому нотариусу для удостоверения заявления о выходе из общества, 3) необходимо передать заявление участника о выходе из общества руководителю, сотруднику общества или направить заявление по почте по адресу (месту нахождения) общества, указанному в ЕГРЮЛ.

После того, как общество будет уведомлено о выходе участника из общества, необходимо уведомить об этом налоговый орган, т.е. внести изменения в ЕГРЮЛ. В соответствии п. 7.1 ст. 23 ФЗ «Об ООО» документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

При этом в соответствии с п. 2 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вместе с заявлением по форме Р14001 представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Обязанность по представлению документов по внесению изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника возложена на руководителя постоянно действующего исполнительного органа общества в силу пп. «а» п. 1.3 ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Также не стоит забывать, что согласно п.6.1 ст.23 ФЗ «Об ООО» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст.26 ФЗ «Об ООО» его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Обществу с ограниченной ответственностью «РОМАШКА», ИНН/КПП 2020155222/232001001, ОГРН 1005520010003, адрес (место нахождения): 111559, город Москва, улица Роз, дом 6.

от гр. Иванова Ивана Ивановича, «00» марта 1901 года рождения, ИНН 770000000000, паспорт 00 00 000016, выдан Заводским ОВД гор. Москвы, 00.09.2000г., код подразделения 000-000, зарегистрирован по адресу: РФ, 111559, город Москва, переулок Ленина, дом 0, корпус 0, квартира 0.

ЗАЯВЛЕНИЕ УЧАСТНИКА О ВЫХОДЕ ИЗ ОБЩЕСТВА

город Москва, тринадцатое марта две тысячи семнадцатого года

Я, гр. Иванов Иван Иванович, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «РОМАШКА», ИНН/КПП 0000150000/000001001, ОГРН 1000000010003, адрес (место нахождения): 111559, город Москва, улица Роз, дом 6, владеющий долей в размере 50 (пятьдесят) % (процентов) уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 000,00 рублей (десять тысяч) рублей 00 копеек настоящим заявляю о своем выходе из общества

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года, прошу общество в порядке и в срок, установленный указанным законом или уставом общества выплатить мне действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период. Не согласен на выдачу мне имущества в натуре такой же стоимости.

В случае если в соответствии с требованиями абз.5 пункта 8 статьи 23 указанного выше закона, выплата действительной стоимости будет невозможна, прошу сообщить мне об этом не позднее последнего дня срока, установленного для выплаты.

Содержание настоящего заявления прочитано мной лично и зачитано мне нотариусом вслух. Правовые последствия удостоверения настоящего заявления, в частности о том, что удостоверение настоящего заявления не является удостоверением сделки по отчуждению доли обществу, мне нотариусом разъяснены и понятны.

Мне также нотариусом разъяснено, что настоящее заявление должно быть подано мною в общество и моя доля перейдет к обществу с момента получения обществом настоящего заявления.

Мне нотариусом разъяснено положение статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года о том, что выход участника из общества возможен только в случае, если такое право предусмотрено уставом общества. В случае отсутствия такого положения в уставе общества, мой выход из общества будет невозможен.

Также мне нотариусом разъяснено положение статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации о том, что доли в капитале, внесенные в коммерческие организации являются совместной собственностью супругов и о том, что для распоряжения таким имуществом требуется нотариально удостоверенное согласие моего супруга/и.

Я уведомлен нотариусом о необходимости получения такого согласия до подачи настоящего заявления в общество.

Заявитель ____________________________________________________

СКАЧАТЬ ОБРАЗЕЦ ЗАЯВЛЕНИЯ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА О ВЫХОДЕ ИЗ ОБЩЕСТВА

Комментировать